Bu birleşme, tamamlayıcı yetenekleri, küresel erişimi ve uzun vadeli büyümeyi teşvik etmek ve önemli bir değer yaratmak için ortak bir stratejik vizyonu bir araya getiriyor.
Iveco Group Yönetim Kurulu, Tata Motors‘un Iveco Group adi hisseleri için tamamen nakit gönüllü ihale teklifini destekliyor. Teklifin tamamlanması, Iveco Group’un savunma iş kolunun ayrılmasına bağlı.
Ticari taşıtlar ve mobilite alanında Avrupa önderi Iveco Group N.V. (“Iveco Group” veya “Iveco”) (EXM: IVG) ve küresel otomotiv önderi Tata Motors Limited (“Tata Motors”) (NSE: TATAMOTORS), bu dinamik sektörde küresel bir şampiyon olmak için erişim, ürün portföyü ve endüstriyel kapasiteye sahip bir ticari taşıtlar grubu oluşturmak üzere anlaşmaya vardıklarını duyurdu.
Öngörülen tavsiye edilen gönüllü ihale teklifi (“Teklif”), TML CV Holdings PTE LTD veya Tata Motors’un doğrudan veya dolaylı olarak tamamına sahip olacağı Hollanda yasalarına göre kurulacak yeni bir limited şirket (“Teklif Sahibi”) tarafından yapılacak. Teklifin tamamlanması, diğer koşulların yanı sıra Iveco’nun savunma iş kolunun ayrılmasına bağlı ve bu nedenle halka arz, söz konusu iş kolunun ayrılmasından sonra Iveco Grubu’nun ihraç edilen tüm adi hisseleri için, hisse başına 14,1 Euro (savunma iş kolunun satışı ile ilgili olarak dağıtılan temettü hariç, temettü dahil) nakit fiyattan (“Teklif Fiyatı”) yapılacak. Teklif, Iveco’nun savunma iş kolu ve savunma iş kolunun ayrılmasından elde edilen net gelir hariç olmak üzere, Iveco Grubu için yaklaşık 3,8 milyar Euro tutarında bir toplam bedeli temsil ediyor.
Teklifin öne çıkan özellikleri
- Savunma iş biriminin satışı ile ilgili olarak hissedarlara dağıtılacak tahmini olağanüstü temettü ile birlikte Teklif Fiyatı (hisse başına 5,5-6,0 Euro olarak varsayılıyor) aşağıdakileri temsil ediyor:
17 Temmuz 2025 tarihine kadar olan üç aylık dönem için hacim ağırlıklı ortalama fiyatın %22-25’i oranında prim (olası bir teklifle ilgili herhangi bir spekülasyondan önce) 16,02 Euro
- Teklif Fiyatı ayrıca şunları temsil ediyor:
17 Temmuz 2025’e kadar olan üç aylık dönem için hacim ağırlıklı ortalama fiyat olan 16,02 Euro’ya (olası bir teklifle ilgili herhangi bir spekülasyondan önce) göre %34-%41 prim, yukarıda belirtilen hisse başına tahmini 5,5-6,0 Euro olağanüstü temettü düşüldükten sonra
- Hisse başına tahmini 5,5-6,0 Euro tutarındaki olağanüstü temettü, savunma iş kolunun satışı için 1,7 milyar Euro’luk işletme değerine dayanıyor ve tamamlanma düzeltmelerine tabi. Daha fazla bilgi için, yürürlükteki yasalara uygun olarak yayınlanacak olan Teklif Belgesi’nin E Bölümüne ve savunma iş kolunun satışıyla ilgili basın bültenine bakılmalı.
- Iveco Grubu Yönetim Kurulu (“Iveco Yönetim Kurulu”), Teklifi oybirliğiyle ve tam olarak destekliyor ve Teklifin Iveco hissedarları tarafından kabul edilmesini öneriyor.
- Iveco Group’un en büyük hissedarı olan Exor N.V. (“Exor”), Teklifi desteklemeyi ve Iveco Group’un adi hisselerinin yaklaşık %27,06’sını ve tüm oy haklarının %43,11’ini temsil eden hisselerini teklif etmeyi geri alınamaz bir şekilde taahhüt etti.
- Teklif Sahibi, tüm Teklif Fiyatı için yerinde finansman taahhüt etmiş olup, fonların kesinliğini ve anlaşmanın tamamlanmasının yüksek kesinliğini sağladı.
- Teklif Sahibi, Iveco’nun mevcut stratejisini desteklemeye ve hızlandırmaya ve çalışanlar, tedarikçiler ve müşteriler dahil olmak üzere tüm Iveco paydaşlarının uzun vadeli çıkarlarını sağlamaya kararlı.
- Teklif Sahibi, Teklifin sonuçlanma tarihinden itibaren iki yıl boyunca kapsamlı bir dizi finansal olmayan sözleşmeyi kabul etti.
- Teklif, gerekli birleşme denetimi, doğrudan yabancı yatırım, AB Yabancı Sübvansiyonları Düzenlemesi ve finansal düzenleyici izinlerin alınmasına tabi ve 2026’nın ilk yarısında tamamlanması bekleniyor.
- Savunma sektöründeki şirketlerin satışının 2026’nın ilk çeyreğinde ve en geç 31 Mart 2026’da tamamlanması öngörülüyor.
Ticari araçlarda küresel bir lider yaratmak için güçlü bir kombinasyon
Teklif, birbirini tamamlayan ürün portföylerine ve yeteneklerine sahip ve endüstriyel ve coğrafi ayak izlerinde önemli ölçüde hiçbir örtüşme olmayan iki işletmeyi bir araya getirerek, önemli bir küresel varlığa ve yıllık yaklaşık 540.000 adedin üzerinde satışa sahip, daha güçlü ve daha çeşitlendirilmiş bir kuruluş yaratacak. Iveco ve Tata Motors‘un ticari taşıt işletmesi birlikte, Avrupa’da (yaklaşık %50), Hindistan’da (yaklaşık %35) ve Amerika’da (yaklaşık %15) olmak üzere toplamda yaklaşık 22 milyar Euro (2.20.000 Crore INR+) gelir elde edecek ve Asya ve Afrika’daki gelişmekte olan pazarlarda cazip konumlara sahip olacak.
Birleşen grup, küresel çapta müşterilere hizmet vermek için her iki tedarikçi ağından da yararlanarak yenilikçi ve sürdürülebilir mobilite çözümlerine yatırım yapmak ve bunları sunmak için daha iyi bir konumda olacak. Ayrıca, önemli büyüme fırsatlarının kilidini açacak ve dinamik bir pazarda tüm paydaşlar için önemli bir değer yaratacak. Her grubun endüstriyel ayak izini ve çalışan topluluklarını koruyarak, bu tamamlayıcılığın sorunsuz ve başarılı bir entegrasyon sürecini de desteklemesi bekleniyor.
Ayrıca, küresel ticari taşıt sektörünün devam eden ve hızla değişen dönüşümü bağlamında, Tata Motors ve Iveco Group‘un ticari taşıt iş kolunun stratejik birleşimi, her iki kuruluşu da dönüştürerek küresel bir müşteri tabanına ve coğrafi olarak çeşitli bir kapsama alanına sahip güçlü bir platform oluşturacak. Yeni şirket, sermaye yatırımlarını daha büyük hacimlere yayarak daha iyi işletme kaldıracı elde edebilecek, önemli verimlilikler sağlayacak ve ticari taşıt sektöründeki nakit akışı oynaklığını azaltabilecek. Ayrıca, Iveco Group’un başarılı güç aktarma organları iş kolu FPT‘nin yeteneklerinin daha da geliştirilmesini sağlayacak
Tata Motors Yönetim Kurulu Başkanı Natarajan Chandrasekaran: “Bu, Tata Motors Ticari Taşıt iş kolunun bölünmesinin ardından atılan mantıklı bir sonraki adım ve birleşik grubun Hindistan ve Avrupa’daki iki stratejik ana pazarla gerçek anlamda küresel bir temelde rekabet etmesini sağlayacak. Birleşik grubun birbirini tamamlayan faaliyetleri ve daha geniş erişim alanı, cesurca yatırım yapma yeteneğimizi artıracak. Gerekli onayları almayı ve işlemi önümüzdeki aylarda tamamlamayı dört gözle bekliyorum.”
Iveco Group Başkanı Suzanne Heywood: “Sürdürülebilir mobilite konusunda ortak bir vizyona sahip iki işletmeyi bir araya getiren bu stratejik açıdan önemli birleşmeyi duyurmaktan gurur duyuyoruz. Dahası, yeni birleşmenin güçlenen beklentileri, Iveco Group’un istihdam güvenliği ve endüstriyel ayak izi açısından son derece olumlu.”
Tata Motors İcra Direktörü Girish Wagh: “Bu birleşme, geleceğe hazır bir ticari taşıt ekosistemi oluşturma hedefimizde stratejik bir sıçramadır. Her iki kuruluşun güçlü yönlerini birleştirerek, operasyonel mükemmellik, ürün inovasyonu ve müşteri odaklı çözümler için yeni yollar açıyoruz. Bu ortaklık, yalnızca pazarlardaki çeşitli mobilite ihtiyaçlarını karşılama yeteneğimizi geliştirmekle kalmıyor, aynı zamanda küresel megatrendlerle uyumlu sürdürülebilir taşımacılık çözümleri sunma taahhüdümüzü de güçlendiriyor. Birlikte, dönüştürücü değişim zamanlarında önderlik edebilecek donanıma sahip, dirençli ve çevik bir işletme oluşturuyoruz.”
Iveco Group CEO’su Olof Persson: “Tata Motors ile güçlerimizi birleştirerek, endüstriyel yeteneklerimizi daha da geliştirmek, sıfır yayımlı taşımacılıkta inovasyonu hızlandırmak ve kilit küresel pazarlardaki erişimimizi genişletmek için yeni bir potansiyelin kilidini açıyoruz. Bu birleşme, müşterilerimize daha geniş ve daha gelişmiş bir ürün portföyüyle daha iyi hizmet vermemizi ve tüm paydaşlarımıza uzun vadeli değer sunmamızı sağlayacak.”
Iveco Yönetim Kurulu’nun tam ve oybirliğiyle desteği ve tavsiyesi
Iveco Yönetim Kurulu, Teklif’in Iveco’nun uzun vadeli çıkarları, işletmesinin ve çalışanlarının, müşterilerinin, hissedarlarının ve diğer paydaşlarının sürdürülebilir başarısı doğrultusunda olduğuna karar verdi ve bu nedenle Teklif’i oybirliğiyle destekliyor ve Teklif’in yürürlükteki yasa ve yönetmeliklere uygun olarak Iveco hissedarları tarafından kabul edilmesini öneriyor. Iveco Yönetim Kurulu, Iveco hissedarlarının Teklif’in kabul süresi içinde düzenlenecek olan Iveco Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda (“OGK”) Teklif ile ilgili kararlar lehine oy kullanmalarını öneriyor.
Iveco Yönetim Kurulu birleşme sözleşmesinin imzalanmasıyla bağlantılı olarak Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia’dan (Goldman Sachs) bugünün tarihi itibarıyla bir adillik görüşünü temin etti. Bu görüşe göre, belirtilen tarih itibariyle ve adillik görüşünde belirtilen nitelikler, sınırlamalar ve varsayımlar saklı kalmak kaydıyla, (i) Teklif Fiyatı, finansal açıdan bakıldığında, Iveco adi hisse senedi sahipleri (Teklif Veren ve iştirakleri hariç) için Teklif ile bağlantılı olarak adil olup, ve (ii) eğer uygulanabilirse, Satın Alma Fiyatı (birleşme sözleşmesine ekli hisse satın alma sözleşmesinde tanımlandığı üzere), finansal açıdan bakıldığında, Hisse Satışı (aşağıda tanımlandığı üzere) 1 ile bağlantılı olarak Şirket için adildir.
Söz konusu görüşün tam metni; yapılan varsayımları, izlenen prosedürleri, dikkate alınan konuları ve görüşle bağlantılı olarak üstlenilen incelemedeki sınırlamaları içerecek olup Iveco Yönetim Kurulu’nun tutum beyanına dahil edilecek. Goldman Sachs’ın görüşü münhasıran Iveco Yönetim Kurulu’nun kullanımı ve faydası için sunuldu ve hissedarlara (eğer ve ne zaman yapılırsa) Teklif’te Hisse senedi satıp satmayacakları veya Olağanüstü Genel Kurul’daki önerilen kararlara veya diğer herhangi bir konuya ilişkin nasıl oy kullanmaları veya hareket etmeleri gerektiği konusunda bir tavsiye teşkil etmiyor.
Iveco’nun en büyük hissedarının geri alınamaz taahhüdü
Iveco’nun adi hisselerinin yaklaşık %27,06’sına ve tüm oy haklarının %43,11’ine sahip olan en büyük hissedarı Exor, Teklifi desteklemek, hisselerini teklif etmek ve Teklifle bağlantılı olarak düzenlenecek Olağanüstü Genel Kurul’da önerilecek kararlar lehine oy kullanmak için geri alınamaz bir taahhütte bulundu. Teklifin sonuçlandırılmasına bağlı olarak Exor, özel oy hakkı veren hisselerini bedelsiz olarak Iveco’ya geri devretmeyi kabul etti.
Iveco, Iveco’nun adi hisselerinin yaklaşık %1,39’una sahip olan tüm Iveco Yönetim Kurulu üyelerinin, birleşme sözleşmesinin hüküm ve koşullarına tabi olarak, Teklif kapsamında ellerinde bulunan tüm Iveco adi hisselerini teklif etmelerini ve Teklif ile bağlantılı olarak yapılacak Olağanüstü Genel Kurul’da önerilecek kararlar lehine oy kullanmalarını sağlamayı kabul etti.
Teklif Koşulları
Teklif, aşağıdakiler de dahil olmak üzere belirli koşullara tabi olacak:
- Iveco’nun ortak hisselerinin en az %95’inin kabul edilmesi, Iveco’nun Olağanüstü Genel Kurul’da Teklif Sonrası Bölünme ve Tasfiye kararlarını kabul etmesi halinde bu oran %80’e düşürülecek;
- Iveco’nun savunma iş kolundaki şirketlerin satışının nihai olarak 31 Mart 2026’da tamamlanmış olması (veya satışın 31 Mart 2026’dan önce veya bu tarihte tamamlanmaması durumunda Iveco’nun savunma iş kolunun bölünmesinin nihai olarak 1 Nisan 2026’da tamamlanmış olması);
- İlgili birleşme kontrolü, doğrudan yabancı yatırım, AB Yabancı Sübvansiyonlar Yönetmeliği ve finansal düzenleyici izinlerin alınmış olması ve tam olarak yürürlükte kalması.
Yüzde 100 iktisap ve borsadan çıkarılması
Teklif, Iveco‘nun adi hisselerinin %100’ünü satın almayı ve ardından Iveco Group’un Euronext Milan borsasından çıkarılmasını amaçlıyor. Her iki şirket de, Iveco’nun tamamen kendisine ait bir yan kuruluş olarak faaliyet göstermesinin, Iveco’nun faaliyetlerinin sürdürülebilir başarısı ve uzun vadeli değer yaratımı için kilit öneme sahip olduğuna inanıyor. Teklif Sahibi, Teklif Sahibi’nin %80’e ulaşması üzerine önceden kararlaştırılmış bir işlem (“Hisse Satışı”) yoluyla Iveco’nun tam mülkiyetini elde edebilecek.
Finansal olmayan taahhütler
Iveco ve Teklif Sahibi, diğerlerinin yanı sıra çalışanlar, organizasyon, yönetişim ve genel strateji ile aşağıda özetlenen diğer finansal olmayan konulara ilişkin güçlü bir finansal olmayan taahhütler dizisi üzerinde anlaştılar. Bu finansal olmayan taahhütler (“Finansal Olmayan Taahhütler”), Teklif’in sonuçlanmasından sonra iki yıllık bir süre için geçerli olacak.
Teklifin başarıyla tamamlanması üzerine, Iveco Yönetim Kurulu’nun iki (2) üyesinin bağımsız yönetim kurulu üyesi (“Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri”) olarak görev yapması ve diğer hususların yanı sıra Finansal Olmayan Taahhütler’e uyumu denetlemesi öngörülüyor.
Finansal Olmayan Taahhütler (FOY) Teklif Belgesi’nde tam olarak belirtilecek ve şunları içerecek:
Strateji ve kurumsal kimlik
Teklif Sahibi, Iveco Group’un iş stratejisine saygı duyuyor ve bu stratejiyi destekliyor büyümeyi sağlamak üzere işbirliği yaparken Iveco’nun bu stratejiyi gerçekleştirmesine ve hızlandırmasına destek olacak. Iveco Group’un işi esasen olduğu gibi kalacak ve sözleşmeye bağlı sermaye harcaması (CAPEX) taahhütlerine uyulacak. Iveco Yönetim Kurulu, uzun vadeli büyüme ve işin rekabet gücünün sürdürülmesi kararlarını yönlendirmeye devam edecek. Teklif Sahibi, Iveco Group’un kurumsal kimliğine, bütünlüğüne, temel değerlerine ve kültürüne, ayrıca Iveco’nun ana markalarına, tescilli ticari markalarına ve logolarına saygı göstermeyi ve bunları sürdürmeyi taahhüt ediyor.
Iveco Group’un genel merkezi Torino, İtalya’da kalacak. Teklif Sahibi, birleşmiş grubun uzun vadeli gelişimine taahhüt etmekte ve birleşmenin doğrudan bir sonucu olarak veya her halükarda FOY dönemi boyunca Iveco Group’a ait veya Iveco Group tarafından kullanılan hiçbir tesisi veya fabrikayı maddi ölçüde yeniden yapılandırmayacak veya kapatmayacak.
Çalışanlar
Teklif Sahibi, ilgili istihdam ve emeklilik anlaşmaları ile planlarında ve çalışan temsilciliği organlarıyla mevcut düzenlemelerde belirtilenler de dahil olmak üzere Iveco Group çalışanlarının mevcut haklarına ve menfaatlerine saygı gösterecek.
Teklif Veren, birleşmenin doğrudan bir sonucu olarak Iveco Group işgücünde herhangi bir azalma öngörmüyor. Teklif Sahibi, nitelikli çalışanlara cazip eğitim ve kariyer gelişim fırsatları sunulan bir mükemmeliyet kültürünü teşvik etmeyi sağlayacak.
Yönetişim ve ESG
Iveco Group, iştirakleriyle birlikte, Iveco Yönetim Kurulu’nun Iveco Group’u ve faaliyetlerini yönettiği kendi işletme ve raporlama yapısını sürdürecek. Birleşme, üretim sahaları, müşteri sözleşmeleri (Iveco’nun pazarlarındaki yerel taşımacılık otoriteleriyle yapılanlar dahil) veya mevcut istihdam seviyeleri üzerinde herhangi bir etki yaratmıyor, zira portföy veya coğrafi ayak izinde önemli bir örtüşme bulunmuyor, Iveco Yönetim Kurulu işin uzun vadeli büyümesi ve rekabetçiliği için kararlar almaya devam edecek.
Teklif Sahibi, Iveco Group’un 2024 Yıllık Raporu’nun Sürdürülebilirlik Beyanı’nda, 2024 Sürdürülebilirlik Eylem Raporu’nda ve Iveco Group’un web sitesinde bulunan 2024 Toplumsal Güçlendirme Eylem Raporu’nda belirtilen ESG taahhüdünü destekliyor.
Iveco Finansman
Teklif Sahibi, Iveco Group’un faaliyetlerinin işin sürekliliğini ve sürdürülebilir başarısını ve stratejisinin yürütülmesini güvence altına almak için ihtiyatlı bir şekilde sermayelendirilmiş ve finanse edilmiş olarak kalacağını taahhüt ediyor.
Gösterge niteliğindeki zaman çizelgesi
Teklif Sahibi, Ön Teklif Belgesi’nin onayı için CONSOB’a (İtalyan Menkul Kıymetler Borsası) önümüzdeki 20 takvim günü içinde bir talep sunmayı bekliyor. Ön Teklif Belgesi yayınlanana kadar, Teklif ile ilgili daha fazla bilgi için 102 No’lu Duyuru’ya atıfta bulunuluyor.
Iveco Group, hissedarları Teklif hakkında bilgilendirmek ve Teklif ile ilgili kararları almak üzere, Teklifin kabul süresinin kapanmasından en az altı Hollanda iş günü önce Olağanüstü Genel Kurul’u (OGM) düzenleyecek.
Iveco Group ve Teklif Sahibi, gerekli birleşme kontrolü, doğrudan yabancı yatırım, AB Yabancı Sübvansiyonları Yönetmeliği ve finansal düzenleyici onayları mümkün olan en kısa sürede almaya çalışacaklar.
Iveco’nun savunma iş birimi şirketlerinin satışının en geç 31 Mart 2026 tarihinde tamamlanması bekleniyor. Iveco’nun savunma iş birimi şirketlerinin satışı 31 Mart 2026 tarihinde veya öncesinde tamamlanmazsa, Iveco’nun savunma iş birimi yeni listelenen bir kuruluşa devredilecek ve Teklifin öngörüldüğü gibi kapanması sağlanacak. Belirtildiği gibi, Teklif bu işin ayrılması koşuluna bağlı.
Gerekli adımlara ve Ön Teklif Belgesi’nin gerekli onayına dayanarak, Iveco Group ve Teklif Sahibi, Teklifin 2026’nın ikinci çeyreğinde kapanmasını öngörüyor.
Danışmanlar
Birleşmeyle bağlantılı olarak, Iveco Group adına Goldman Sachs münhasır finansal danışman olarak, De Brauw Blackstone Westbroek ve PedersoliGattai hukuk danışmanı olarak ve Maisto e Associati İtalyan vergi danışmanı olarak görev yapıyor.
Tata Motors adına Morgan Stanley India Company Private Limited münhasır finansal danışman olarak görev yapıyor. Morgan Stanley Bank, N.A., Morgan Stanley Senior Funding, Inc ve MUFG Bank, Ltd., önerilen teklifin finansmanı için 3.8 milyar Euro’luk finansman tesislerini ortaklaşa üstlendi. Clifford Chance hukuk danışmanı olarak görev yapmakta olup, PwC ve Kearney Durum Tespiti çalışmalarına yardımcı oldu.
Greenberg Traurig, Iveco Yönetim Kurulu’nun bağımsız icracı olmayan üyelerine bağımsız hukuk danışmanı olarak hizmet veriyor.
